資本市場(chǎng)一些看似優(yōu)質(zhì)的國城系并購項目，往往隱藏著(zhù)深不可測的百萬(wàn)本迷陷阱。

5月6日，元股元違益華明裝備（002270.SZ）發(fā)布公告，權甩審議通過(guò)《關(guān)于擬出售貴州長(cháng)征電氣有限公司100％股權的賣(mài)牽議案》，以不高于1985.64萬(wàn)元的出資協(xié)議交易方式，在上海股權交易轉讓所持長(cháng)征電氣100%股權。局億上海鑫佳和實(shí)業(yè)有限公司以100萬(wàn)元獲得受讓權。規貸

這則看似普通的款受股權拍賣(mài)公告，讓一樁某西部上市銀行8年前違規發(fā)放11億貸款案的國城系細節浮出水面，而浙江“國城系”資本則是百萬(wàn)本迷幕后主導者。

“轉讓貴州長(cháng)征電氣原因是元股元違益這家公司突然被債權人起訴追償債務(wù)，在甘肅礦區人民法院正在審理的權甩一起貸款擔保糾紛中，貴州長(cháng)征電氣作為擔保人，賣(mài)牽為一筆本息合計超過(guò)2.7億元的出資貸款提供了擔保。但是這起擔保在我們六年前并購時(shí)完全不知情，也就是說(shuō)貴州長(cháng)征電氣隱瞞了擔保事情。經(jīng)過(guò)幾個(gè)月的調查，我們還發(fā)現2.7億元背后還有更多關(guān)聯(lián)企業(yè)的貸款擔保，總金額高達11億元，其背后的主導者是國城系資本及幕后掌控者吳城、吳標兄弟?！?月22日，長(cháng)征電氣相關(guān)法務(wù)人士向《華夏時(shí)報》記者透露。

層層嵌套的資本局

《華夏時(shí)報》記者獨家獲得的上述擔保案的庭審內容顯示，2018年華明裝備以3.98億元的代價(jià)從曾在A(yíng)股市場(chǎng)翻云覆雨的“銀河系”潘琦手中收購貴州長(cháng)征電氣，六年后不得不以100萬(wàn)元剝離。高買(mǎi)低賣(mài)的交易背后，意外牽出了蘭州銀行（001227.SZ）2017年向杭州荷修貿易有限公司、杭州都昂貿易有限公司和杭州木東貿易有限公司三家“殼”貿易公司貸款合計11億元，同時(shí)啟用多達16家企業(yè)和自然人的“豪華”擔保團隊，來(lái)為這三筆貸款保駕護航，貴州長(cháng)征電氣正是其中擔保人之一。

“收購貴州長(cháng)征電氣是當時(shí)看重雙方的業(yè)務(wù)協(xié)同效應，沒(méi)想到會(huì )踩雷。作為無(wú)辜‘躺槍’一方，我們要把事情徹底搞清楚，然后再索要賠償?！币晃唤咏A明裝備的相關(guān)人士對本報記者說(shuō)。

那么，蘭州銀行2017年緣何要向這三家杭州貿易公司發(fā)放貸款呢？甘肅礦區人民法院4月8日和5月30日兩次庭審記錄顯示，作為案件原告的蘭州三維匯成置業(yè)有限公司（下稱(chēng)“三維匯成”）原價(jià)受讓了蘭州銀行11億元的不良資產(chǎn)，被告方除了三家杭州貿易公司，還包括*ST天成、長(cháng)征電氣等在內的9家借款擔保企業(yè)。

“這起借款案，真正的幕后操盤(pán)手是浙江國城控股集團。11億元的貸款事項因甘肅建新集團破產(chǎn)重整而起，建新集團是蘭州銀行第六大股東。國城控股集團介入建新集團重組時(shí)，成立僅三個(gè)月，杭州荷修貿易公司涉及2億元借款中，無(wú)論是提款經(jīng)辦人鮑根青、收款人杭州舞蔻，還是還款利息來(lái)源方寧波澤廣機電，都與國城控股集團有著(zhù)千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。國城控股集團的股東方包括吳城、拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區迪德投資管理有限公司等。本案中的擔保方認為，此案實(shí)則是國城控股集團利用杭州荷修作為通道從蘭州銀行套取借款，并進(jìn)一步質(zhì)疑，國城集團不僅為本案實(shí)際借款人，同時(shí)也可能是本案的潛在債權人。其判斷的一個(gè)依據是，三維匯成向法院提供的第一組補充證據顯示，擔保人之一劉建民與蘭州銀行工作人員梁振宇對話(huà)時(shí)提到‘吳城剛才電話(huà)說(shuō)債權他收了，如果是吳城收了我可以辦’，蘭州銀行的工作人員梁振宇回復‘我們跟所有保證人都是視頻溝通，吳總這邊也是說(shuō)好的’?！?月23日，一家涉案擔保機構代理律師受訪(fǎng)時(shí)稱(chēng)。

而讓涉案擔保方質(zhì)疑的是，在三家杭州貿易公司11億元借款中，16家擔保人僅9家被列為被告，作為建新集團破產(chǎn)重整的操盤(pán)方，國城控股集團既沒(méi)有出現在貸款方名單中，也沒(méi)有出現在擔保方名單中。

“雖然目前兩次庭審均未涉及對國城控股集團的質(zhì)詢(xún)，但隨著(zhù)案件推進(jìn)，更多細節逐漸浮出水面。我們查閱發(fā)現，上述三家貸款企業(yè)的人員、股權，都與國城集團存在交集。我們掌握的資料顯示，杭州荷修持股90%的大股東柴金雨，同時(shí)擔任杭州舞蔻貿易有限公司監事，而他持股的上海石灃實(shí)業(yè)與國城集團合資成立克州亞星礦產(chǎn)資源集團有限公司。杭州木東的負責人鮑根青，曾任國城集團董事，同時(shí)擔任杭州卓冕貿易有限公司法定代表人，曾任杭州舞蔻股東和監事；杭州都昂向蘭州銀行指定的貸款收款方為杭州琪冕貿易有限公司，后者法定代表人吳標，系國城控股董事、國城礦業(yè)副董事長(cháng)?！?月24日，該案另外一家被告擔保機構負責人陳斌（化名）告訴《華夏時(shí)報》記者。

案件材料顯示，杭州荷修獲貸2億元后，當日以“貨款”名義全額轉入杭州舞蔻名下賬戶(hù)。而杭州舞蔻與杭州荷修都有一家持股比例為10%的股東杭州瀾門(mén)貿易有限公司。工商信息進(jìn)一步顯示，杭州荷修、杭州木東、杭州都昂、杭州卓冕、杭州琪冕、杭州舞蔻、杭州瀾門(mén)六家企業(yè)，以及吳標擔任法定代表人的浙江寶閏通匯資產(chǎn)管理有限公司，均有相同的工商注冊電話(huà)和郵箱。

天眼查顯示，杭州荷修借款時(shí)實(shí)繳注冊資本僅為50萬(wàn)元，社保繳納人數顯示為0，其注冊地址是浙江省杭州市拱墅區沈家路133號203室；杭州都昂實(shí)繳資本僅為3萬(wàn)元，社保繳納人數顯示為0，其注冊地址是浙江省杭州市濱江區長(cháng)河街道濱文路200號1幢1層1055室；杭州木東雖然注冊資金2.68億元，但未顯示其實(shí)繳資本，公司注冊地址是浙江省杭州市武林新村104號1幢二樓2102室，但是該注冊地址實(shí)際為天水街道企業(yè)服務(wù)中心。此外，杭州荷修、杭州都昂、杭州木東3家公司的聯(lián)系電話(huà)存在重合——這個(gè)歸屬地為浙江麗水的號碼被3家公司共用。

8月24日，《華夏時(shí)報》記者致電該電話(huà)求證相關(guān)事項，電話(huà)持有人得知來(lái)意后稱(chēng)不清楚這個(gè)事情，并拒絕告知實(shí)際辦公地址，隨后便掛斷電話(huà)。

“過(guò)去資本市場(chǎng)并購會(huì )有很多看不見(jiàn)的隱形坑，尤其看似優(yōu)質(zhì)標的涉及擔保訴訟情形，這就需要很多專(zhuān)業(yè)機構進(jìn)行盡職調查?！逼杖A永道中國企業(yè)并購服務(wù)主管合伙人喬來(lái)智分析指出。

吳氏兄弟是誰(shuí)？

上述案件信息顯示，11億元違規貸款最后都流向了浙江“國城系”吳氏兄弟掌控的“馬甲”貿易企業(yè)，用于蘭州銀行第六大股東甘肅建新集團的破產(chǎn)重整。

公開(kāi)資料顯示，甘肅建新集團與國城控股集團有限公司是上市公司國城礦業(yè)（000688.sz）的第一、第二大股東。國城控股集團實(shí)控人為吳城，吳城也是上市國城礦業(yè)的董事長(cháng)，公司副董事長(cháng)是吳標，兩人為親兄弟關(guān)系。

在前述11億元借款擔保案尚未了結之際，2024年12月，國城礦業(yè)又發(fā)布重大資產(chǎn)購買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易預案，擬通過(guò)支付現金和承擔債務(wù)的方式，購買(mǎi)控股股東國城集團持有的內蒙古國城實(shí)業(yè)有限公司不低于60%的股權。

預案顯示，國城實(shí)業(yè)100%股權的預估值為55億元，以此估算，國城實(shí)業(yè)不低于60%股權的預估值為不低于33億元。但國城礦業(yè)截至今年一季度末，貨幣資金僅10億元，而與此同時(shí)，國城集團已將擬注入的國城實(shí)業(yè)100%股權進(jìn)行了質(zhì)押，此外，9.2%持股還被上海市第二中級人民法院凍結。

8月25日晚間，國城礦業(yè)又發(fā)布對外擔保進(jìn)展公告，內容顯示，公司分別于2025年2月28日、2025年3月17日召開(kāi)第十二屆董事會(huì )第三十三次會(huì )議和2025年第四次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于2025年度對外擔保額度預計的議案》，同意公司及合并報表范圍內子公司為公司及公司合并報表范圍內子公司提供新增總額合計不超過(guò)人民幣11.9億元的擔保額度，其中向資產(chǎn)負債率為70%以上（含）的下屬子公司提供的擔保額度不超過(guò)6億元，向資產(chǎn)負債率70%以下的下屬子公司提供的擔保額度不超過(guò)5.9億元。

數據顯示，截至公告披露日，國城礦業(yè)及控股子公司實(shí)際對外擔保余額167756.38萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的56.10%。本次擔保提供后，公司及控股子公司實(shí)際對外擔保余額將不超過(guò)人民幣168756.38萬(wàn)元，占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為56.43%。

有業(yè)內人士向本報記者透露，國城控股集團所持國城礦業(yè)的股權將近100%質(zhì)押，質(zhì)押率在A(yíng)股全市場(chǎng)排名第二，而國城礦業(yè)擬收購的內蒙國城實(shí)業(yè)股權，也基本都質(zhì)押給了銀行。

而記者獲得的一份有關(guān)吳氏兄弟的內部資料顯示，吳城1985年出生于浙江，24歲創(chuàng )業(yè)起家，但第一桶金來(lái)源不詳；32歲時(shí)組建了浙江國城控股集團有限公司；33歲時(shí)，國城控股通過(guò)重大資本運作成為建新礦業(yè)第二大股東，吳城取代原控股股東成為上市公司實(shí)際控制人。2022年吳城曾以63億元財富登上胡潤全球富豪榜。吳城為人低調，鮮少公開(kāi)露面，但掌控的“國城系”資產(chǎn)規模達200億元，包括A股上市公司國城礦業(yè)以及50余家子公司，業(yè)務(wù)涵蓋礦業(yè)、化工、物流、酒店等。吳標則是吳城的親弟弟，在“國城系”擔任重要職務(wù)，曾任浙江寶閏通匯資產(chǎn)管理有限公司法定代表人，亦出任國城控股董事、國城礦業(yè)副董事長(cháng)等職位。

“吳城掌控的國城系操作模式是借貸—收購—再質(zhì)押—再融資的循環(huán)路徑，其依賴(lài)于資本市場(chǎng)和金融機構的持續信任。一旦某環(huán)節受阻，就可能出現資金鏈斷裂的風(fēng)險。從建新礦業(yè)案例看，國城控股高比例股權質(zhì)押使得公司極度依賴(lài)股價(jià)穩定，一旦股價(jià)暴跌，控股股東需追加擔保物或償還貸款，否則將面臨被強制平倉、控制權不穩的困境。2020年國城礦業(yè)閃崩時(shí)，就一度傳出平倉風(fēng)險警報，所幸吳城通過(guò)變現資產(chǎn)等方式勉強渡過(guò)。然而這種高杠桿循環(huán)實(shí)則非常脆弱，稍有不順就可能引發(fā)多米諾骨牌效應，吳城精心編織的資本局將面臨崩盤(pán)。這其中還潛藏欺詐風(fēng)險，吳城及其聯(lián)盟利用空殼公司、關(guān)聯(lián)擔保獲取貸款，本質(zhì)上有隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金用途之嫌。如果貸款無(wú)法償還且資金去向不明，可能觸及欺詐或非法挪用的法律紅線(xiàn)?！?月26日，一位熟悉國城礦業(yè)資本運作的業(yè)內財務(wù)專(zhuān)家對本報記者直言。

責任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳